股权结构分散 无实际控制人公司招来“野蛮人”

股权结构分散 公司治理缺位

　　无实际控制人公司招来“野蛮人”

　　□本报记者 官平

　　某上市公司董事会办公室里的几个小伙子最近因为股东的股权争夺战忙得团团转，办公电话接二连三地响起，传真机、电子邮件要时刻关注，生怕漏了材料造成失误。

　　作为这里的一名小职员，刘琦（化名）既烦恼又无奈地说：“我们每天很大一部分工作就是做解释。”大半年来，刘琦所在的上市公司发生股权争夺战。经过几番较量，公司陷入“无实际控制人”状态。在刘琦看来，这种状态是中小投资者不愿意看到的，公司不得不将较多精力用来处理沟通工作，这对公司发展是不利的。

　　没有实际控制人的上市公司并不鲜见。Wind统计数据显示，截至10月19日，共有142家A股公司无实际控制人。业内人士表示，近年来，无实际控制人的上市公司数量有所增加。一些公司虽然股权分散，没有实际控制人，但由于公司治理结构规范，无实际控制人并不影响公司的正常运营与发展。不过，另一些无实际控制人的公司频频陷入股权争夺战，并且由于公司治理结构不完善，其发展和投资价值受到影响。

　　“野蛮人”觊觎

　　今年以来，万科公司股权争夺战成为市场焦点之一。此外，*ST山水、西安旅游、武昌鱼等公司先后被举牌。“举牌潮”汹涌，部分上市公司对“野蛮人”望而生畏，不得不出台措施应对。一些“野蛮人”表态称，并不试图获取公司的控制权。

　　声明无意夺取实际控制权的险资国华人寿，四度举牌天宸股份，目前已稳居第二大股东位置。尽管阳光保险一再表示不谋求控股地位，仍“逼停”伊利股份，后者停牌至今。

　　从“野蛮人”举牌的上市公司共性来看，除股权分散外，大多具备低估值、高股息率、市值较大的特征，并且多数没有实际控制人。例如，阳光保险举牌伊利股份，新华联控股举牌北京银行，被相中的上市公司均无实际控制人。

　　“股东之间的股权争斗是我们最不愿看到的，不仅我们工作上需要沟通的事情会大大增多，而且对公司整体发展很不利。”刘琦说，公司股东有时因为股权纠纷而对簿公堂，董事会办公室就要忙于准备和传达各种材料，特别是信息披露需要小心谨慎，现在大家都希望公司股权结构能尽快稳定。

　　并购题材受热捧

　　部分无实际控制人的上市公司存在被并购的预期，因而成为二级市场资金热捧的对象。以万科A为例，公司2015年底遭遇举牌以来，其股价几乎翻倍。

　　数据显示，下半年以来，A股共有25家上市公司被举牌，包括西安旅游、新筑股份、恒顺众昇、康跃科技、三峡水利、*ST山水、ST慧球等。对于未来12个月内是否继续增持，有的举牌方给出肯定回答，有的表示不排除，也有的表示不会继续增持。

　　上海一投行人士告诉中国证券报记者，资本市场对增持概念非常敏感，无实际控制人的上市公司容易引发大资金举牌兴趣，而相当一部分A股投资者的策略是跟随大资金的步伐。举牌事件发生后，往往能吸引大批跟风资金，带来一场炒作盛宴。对于一些投资者来说，跟踪无实际控制人的上市公司已经成为一种主题投资的思路。以最近一家宣布无实际控制人的公司神开股份为例，公司日前发布公告称，结合目前公司股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，公司认定业祥投资不再是上市公司控股股东，同时公司目前无实际控制人。公告发布并复牌后，公司股价已经“四连阳”，累计上涨幅度超过16%。

　　治理结构待完善

　　炒作“无实际控制人概念股”并非万无一失。上述投行人士指出，一些上市公司的治理结构不规范，无实际控制人的状态可能严重影响公司基本面和长期投资价值，此类公司可能面临的风险难以估计。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，具备下列条件之一即拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响；证监会认定的其他情形。

　　目前共有142家A股公司处于无实际控制人状态，其中以制造业与金融业的公司最多，金融业公司有27家，制造业公司有72家，信息技术类公司有17家。

　　业内人士指出，无实际控制人公司最关键的在于其治理结构是否完善。金融机构一般都有优秀的管理层，能得到客户和投资者充分的信任与尊重，所以即使没有实际控制人，公司仍能发展得不错。金融业公司体量较大，有的公司没有实际控制人在情理之中。另一些“无主”的上市公司不仅存在治理结构缺陷，而且长期经营业不善，投资者在投资此类公司时应谨慎。